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支付宝上的和解

闹得沸沸扬扬的支付宝一事,终于有了一个结论。日前,雅虎、软银和阿里,达成了一个补偿协议。这个协议的内容网上到处都有,这里不再赘述。

但我想还是需要说明一点的是,这份补偿协议的补偿对象是阿里巴巴集团,而不是软银和雅虎。后者在阿里巴巴集团这个公司上,合计占有72.31%的股份(雅虎43.01%、软银29.3%)。换句话说,支付宝如果一旦上市,阿里巴巴集团得到的20亿-60亿美元补偿,雅虎和软银可以切到的是:20×72.31%-60×72.31%,即14.462亿-43.386亿美元。同理,在上市前的49.9%税前利润补偿,对雅虎和软银来说,是36.08%。

就这份协议而言,首先,马云及其团队这一次是一记“空手套白狼”的行为。i美股网站曾以“马云的非典型MBO”为标题,指出了这一点。无论是支付宝上市前的49.9%税前利润支付给阿里巴巴集团,还是上市后的一次性现金回报(回报额为支付宝“变现”时总市值/权益价值的 37.5%),都没有看到当下的现金交易。马云是凭空捞进了一个完整的支付宝。

第二个问题更值得玩味,那就是支付宝到底估值几何?

补偿协议里有几个关键性数字:其一:阿里巴巴获得37.5%的补偿,其二、这个补偿有上下限:20亿-60亿美元。我们反推回去,可以得出这样一个结论,按照这份三方协议,谈判诸方都预计(或者说认同),支付宝上市时的估值应该在53.33亿美元到160亿美元之间。

福布斯在5月分曾有专栏撰文,预计支付宝的估值是235亿美元(2012年),依据是2012年支付宝营收可达23.5亿美元,并以10倍市销率计算。160亿美元与235亿美元之间,还是有不少差距的。

更有趣的是,如果支付宝没有独立出去,雅虎和软银在支付宝上的权益(透过他们持股阿里)是72.31%。现在独立出去之后,马云及其团队同意给他们14亿到43亿美元的补偿(以及36.08%的税前利润分账,但支付宝按照阿里CFO蔡崇信的说法是利润有限)。换句话说,曾经拥有的72.31%支付宝权益,被马云一捣鼓,就变成了未来最少拿到14亿,最多拿到43亿美元(对照一下前面测算的支付宝上市时的估值,以及他们的72.31%权益)。且不说雅虎和软银旗下原本的一块优质资产的想像力已被封杀,单就数字而言,似也吃了不少亏。

在支付宝事件爆发之初,在微博上力挺马云的史玉柱,这次写下了这样一句微博:“相关美国人日本人,睡前吃点脑白金吧,防止晚上睡觉会笑醒。”很有些可以玩味。

那么,雅虎和软银为什么愿意吃亏呢?

马云把生米煮成熟饭是原因之一,再怎么折腾,支付宝是不可能要回来了。博弈论的一个重要法则是:不要把已经发生的事干扰到这次博弈。如果雅虎软银不妥协而去诉诸官司,旷日持久,对当前市场表现不佳的雅虎,无异于雪上加霜。不确定性总是可怕的,让一件本来利空且无法想像的事情,变成一个已经确定的利空,消息放出,影响也就到此为止了。

更重要的是,这份三方协议,其实隐藏着催逼支付宝上市的点。

协议中有这样一句话:“变现事宜的支付金额与IPCo承诺票据的面值合计在20亿(含)美金至60亿美金(含)之间。这一范围会由于当变现事宜在协议生效日后的6年内未发生的情况下而有所增加。”这里的变现事宜指的是三种情况,不过可以基本理解为支付宝IPO上市。根据这句话,如果支付宝六年内不上市,这个20亿-60亿美元会有所增加。增加多少?协议没有说明。以支付宝闹得如此之大,马云在雅虎和软银面前已经基本丧失口头承诺信用的情况下,这个“有所增加”却不知增加多少,委实奇怪。只能这么估计:支付宝的上市日期,应该在六年之内。

另外还有一句话“如果在协议生效日满10年后变现事宜没有发生,且支付宝的权益价值或企业价值超过10亿美金,阿里巴巴集团有权让支付宝的控股公司及其股东强制进行变现。”支付宝价值超过10亿美元是没有问题的,重点就是这个“10年”。10年之后,如果支付宝还未上市(或者严谨点说,没有变现),雅虎和软银持股72.31%的阿里巴巴集团就要强制支付宝的控股公司——即马云及其团队——变现了。

在我看来,这份和解,像是协议控制的变种版:协议收益。雅虎和软银的控制权是没有了,但收益权还在。我甚至认为,协议收益都有可能成为一种海外投资国内数字公司的补充模式。比如说,在协议控制中有类似的条款:遇到政府明令禁止协议控制拒绝发放业务必需拍照的情况下,可转为协议收益(但空手套白狼怕是不可能了)。不管怎么说,雅虎和软银当年在支付宝上的投资,还是赚的。

—— 网易科技《数字与人》专栏供稿 ——


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